• Fatos Relevantes

    Aditamento da Escritura de Debêntures

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
    CNPJ/MF nº 10.647.979/0001-48
    NIRE nº 35.300.366.026
    Companhia Aberta

    FATO RELEVANTE

    Em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, a CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A. (“Companhia”) vem a público informar que foi celebrado nesta data, conforme as deliberações tomadas na Assembleia Geral de Debenturistas e na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizadas também nesta data, o 3º Aditamento (“3º Aditamento”) à Escritura Particular (“Escritura”) da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, em Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços, da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”).

    A eficácia deste 3º Aditamento está, sujeita, cumulativamente, às seguintes condições precedentes: (i) aprovação do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES ("BNDES"), nos termos do financiamento contratado pela Companhia junto a esta instituição (“Financiamento”, conforme definido na cláusula 3.22.2 da Escritura, e “Aprovação do BNDES”); e (ii) celebração e formalização, inclusive pelo BNDES, e os devidos registros dos aditamentos aos documentos de garantia (assim entendidos o Contrato de Penhor de Ações, o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e o Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças – em conjunto, os “Contratos de Garantia”) relativos à emissão das Debêntures (“Aditamento aos Contratos de Garantia”, sendo (i) e (ii) definidas em conjunto como “Condições Suspensivas”), no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados desta data. Dessa forma, o 3º Aditamento foi celebrado com condições suspensivas, nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), passando a produzir efeitos apenas a partir da ocorrência dos eventos acima mencionados e sendo considerado resolvido e, portanto, sem efeito, no caso de não implemento das Condições Suspensivas no prazo aqui estabelecido.

    Adicionalmente, deliberam os Debenturistas na referida Assembleia Geral de Debenturistas em estender o prazo para pagamento da primeira parcela de amortização do Valor Nominal Unitário (acrescida da respectiva Atualização Monetária apurada anualmente) das Debêntures da Segunda Série que seria devida em 15 de julho de 2012 nos termos da cláusula 5.2.1. da Escritura conforme redação anterior ao 3º Aditamento, sendo certo que tal pagamento será devido no dia 15 de janeiro de 2013, data em que deverá ser realizado com o devido acréscimo dos juros e atualização monetária conforme originalmente previstos na Escritura se (e somente se) as Condições Suspensivas não tiverem se verificado de forma plena.

    A Companhia concordou, ainda, em pagar aos Debenturistas de ambas as séries, no dia 15 de julho de 2012, em contrapartida à concordância dos Debenturistas com as potenciais alterações à Escritura e à extensão do prazo para pagamento da primeira parcela de amortização do Valor Nominal Unitário (acrescida da respectiva Atualização Monetária apurada anualmente) das Debêntures da Segunda Série, um prêmio correspondente a 1,00% (um por cento) do saldo devedor das Debêntures.

    O 3º Aditamento altera as cláusulas 4.1, 4.2, 5.1, 5.2, 6.1.1 e 7.1 (t) da Escritura, que, caso as Condições Suspensivas se verifiquem de forma plena, passarão a vigorar com a seguinte redação:

    “4.1. Prazo e Data de Vencimento

    4.1.1. O prazo de vencimento das Debêntures da Primeira Série será de 163 (cento e sessenta e três) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2024 ("Data de Vencimento da Primeira Série"), data em que será devida a totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ainda não amortizado, juntamente com o valor da Remuneração em moeda corrente nacional.

    4.2. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série

    4.2.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado anualmente, a partir de 15 de janeiro de 2013, conforme a tabela a seguir (“Amortização da Primeira Série”). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária apurada anualmente, calculada na Cláusula 3.9.2.1 desta Escritura, desde a Data de Emissão até a respectiva data de Amortização da Primeira Série:
    Datas de Amortização da Primeira Série: Percentual do Valor Nominal Unitário de Emissão das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado:

    Datas de Amortização da Primeira Série: Percentual do Valor Nominal Unitário de Emissão das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado:
    15 de janeiro de 2013 0,50%
    15 de janeiro de 2014 0,50%
    15 de janeiro de 2015 3,00%
    15 de janeiro de 2016 4,00%
    15 de janeiro de 2017 3,00%
    15 de janeiro de 2018 5,00%
    15 de janeiro de 2019 2,50%
    15 de janeiro de 2020 5,50%
    15 de janeiro de 2021 10,00%
    15 de janeiro de 2022 19,00%
    15 de janeiro de 2023 21,00%
    15 de janeiro de 2024 26,00%”

    “5.1. Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

    5.1.1. O prazo de vencimento das Debêntures da Segunda Série será de 169 (cento e sessenta e nove) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2024 (“Data de Vencimento da Segunda Série”), data em que será devida a totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ainda não amortizado, juntamente com o valor da Remuneração em moeda corrente nacional.

    5.2. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série

    5.2.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, a partir de 15 de julho de 2013, conforme a tabela a seguir (“Amortização da Segunda Série” e, em conjunto com a Amortização da Primeira Série, “Amortização”). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série apurada anualmente, calculada na forma da Cláusula 3.9.2.1 desta Escritura, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série:

    Datas de Amortização da Segunda Série: Percentual do Valor Nominal Unitário de Emissão das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado:
    15 de julho de 2013 1,00%
    15 de julho de 2014 1,00%
    15 de julho de 2015 2,00%
    15 de julho de 2016 4,00%
    15 de julho de 2017 5,00%
    15 de julho de 2018 3,00%
    15 de julho de 2019 4,00%
    15 de julho de 2020 9,00%
    15 de julho de 2021 13,00%
    15 de julho de 2022 16,00%
    15 de julho de 2023 19,00%
    15 de julho de 2024 23,00%”

    “6.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 10.2.2 abaixo, observado o disposto no §3º do artigo 55 da Lei das S.A., conforme alterada pela Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011.”

    “7.1. Respeitado o disposto nas Cláusulas 7.6 e 7.7, as obrigações da Emissora previstas nesta Escritura serão declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na ocorrência dos eventos estabelecidos abaixo:
    (...)
    (t) caso a Emissora contrate novos endividamentos, com exceção: (i) ao Financiamento e às Debêntures 476; (ii) a financiamentos contratados com partes relacionadas, assim entendidas as sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob o controle comum da Emissora, até o limite de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), que devem ser subordinados às Debêntures e ao Financiamento (conforme definido na cláusula 3.22.2 desta Escritura) contratado pela Emissora com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ("BNDES") e ter recursos destinados a investimento na concessão para a exploração da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I; e (iii) ao financiamento adicional total para capital de giro, assim entendido por dívida de curto prazo, limitado a 03 (três) vezes o último faturamento mensal da Emissora. Sem prejuízo do disposto nos itens (i) a (iii) acima, caso a Emissora venha a apurar índice de Dívida Líquida / EBITDA = 3,0, a Emissora poderá contratar novos endividamentos até este limite, sendo tal índice calculado com base nas definições abaixo:

    (i) Dívida = todas as obrigações financeiras a pagar da Emissora relacionadas ao Financiamento, às Debêntures, às Debêntures 476 (se emitidas) e outras dívidas financeiras permitidas, exceto leasing operacional;
    (ii) Dívida Líquida = Dívida (-) caixa, bancos e aplicações financeiras;
    (iii) EBITDA = lucro (prejuízo) operacional (+) depreciação e amortização.

    A verificação do índice de Dívida Líquida/EBITDA pelo Agente Fiduciário deverá ser realizada nas mesmas datas e mesmos termos conforme o disposto no item “r” acima, caso a Emissora o notifique nas mesmas datas de verificação trimestral dos índices para informar que contratou novos financiamentos.”

    Itatiba, 10 de julho de 2012.

    José Ricardo Mega Rocha
    Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores
    Concessionária Rota das Bandeiras S.A.
    http://www.rotadasbandeiras.com.br
    ri@rotadasbandeiras.com.br
    +55 11 4894 8500

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