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    Assembléia Geral Extraordinaria

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.

    (“Companhia”)

    COMPANHIA ABERTA

    NIRE 35300366026

    CNPJ/MF Nº 10.647.979/0001-48

    ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
     
    DATA – HORA – LOCAL: Realizada no dia 24 de julho de 2014, às 10 horas, na sede da Companhia, localizada na Rodovia Dom Pedro I (SP-065), Km 110 + 400, Pista Sul, s/n, Sítio da Moenda, CEP: 13.252-800, Município de Itatiba, Estado de São Paulo. MESA: Sr. Júlio Cesar Duarte Perdigão, Presidente e Sra. Ana Carolina Venâncio Salomão de Azevedo, Secretária. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de Editais de Convocação, consoante ao disposto no § 4° do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade das Acionistas. PRESENÇA: Acionista representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas no respectivo Livro de Registro de Presença de Acionistas, e ainda, em cumprimento ao disposto no § 1º do artigo 134 da Lei nº 6.404/76, o Sr. Júlio Cesar Duarte Perdigão, representante da administração da Companhia. I) DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos do dia a Acionista presente tomou as seguintes deliberações: 1) Autorizar a lavratura desta ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o Art. 130, § 1º da Lei nº 6.404/76; 2) Aprovar a Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, nos mesmos termos da Instrução Normativa CVM 547/14, ora anexa; 3) Aprovar a eleição dos Srs. I) como suplente do Conselheiro Adriano Sa de Seixas Maia, o Sr. MARCELO FOGAÇA CRISTANTE, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 25241521, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 221.355.828-08; II) como suplente do Conselheiro Marcelo Felberg, HUGO GONÇALVES VIEIRA DE ASSUNÇÃO, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Carteira de Identidade RG nº 23383414, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 248.802.578-00; III) como suplente do Conselheiro Paulo de Meira Lins, o Sr. PAULO HENRIQUE DOS SANTOS QUARESMA, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 459.749.185-68, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.534.175-9 SSP/BA, todos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Butantã, CEP 05501-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Diante do exposto acima, o Conselho de Administração da Companhia passará então a ser composto pelos seguintes membros: Membros Titulares: i) RENATO FERREIRA DE MELLO JUNIOR, brasileiro, casado, industriário, inscrito no CPF/MF sob o nº 307.458.379-72, portador da cédula de identidade RG nº 934.125-0 SSP/PR, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Butantã, CEP 05501-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como Presidente do Conselho de Administração da Companhia; ii) ADRIANO SÁ DE SEIXAS MAIA, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº 900.602.025-72, portador da Cédula de Identidade RG nº 066.32.857-80 SSP/BA, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Butantã, CEP 05501-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; iii) MARCELO FELBERG, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 004.492.881-0 SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 708.271.337-15, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Butantã, CEP 05501-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; iv) PAULO DE MEIRA LINS, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº 025.512.814-23, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Butantã, CEP 05501-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e Membros Suplentes: v) ALCIR GUIMARÃES, brasileiro, casado, tecnólogo de obras civis, inscrito no CPF/MF sob o nº 706.360.878-91, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Butantã, CEP 05501-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como suplente do Sr. Renato Ferreira de Mello Junior, Presidente do Conselho de Administração da Companhia; vi) MARCELO FOGAÇA CRISTANTE, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 25241521, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 221.355.828-08, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Butantã, CEP 05501-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como suplente do Conselheiro Adriano Sa de Seixas Maia; vii) HUGO GONÇALVES VIEIRA DE ASSUNÇÃO, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Carteira de Identidade RG nº 23383414, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 248.802.578-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Butantã, CEP 05501-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como suplente do Conselheiro Marcelo Felberg; e viii) PAULO HENRIQUE DOS SANTOS QUARESMA, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 459.749.185-68, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.534.175-9 SSP/BA, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Butantã, CEP 05501-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Todos os membros com mandato unificado até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a ser encerrado em dezembro de 2015. Os membros do Conselho de Administração, ora eleitos, declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos de exercer a administração da Companhia por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, ou de penas que vedem, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, dessa forma não estando incursos em quaisquer crimes previstos em lei que o impeçam de exercer a atividade mercantil, estando cientes do disposto no artigo 147 da Lei n.º 6.404/76; 4) Aprovado o montante global de até R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos reais) como limite para a remuneração anual dos Administradores da Companhia durante o exercício social corrente, cuja individualização será feita pelo Conselho de Administração, em conformidade com o disposto no Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia. QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reservas ou restrições. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente Ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Júlio Cesar Duarte Perdigão, Presidente e Ana Carolina Venâncio Salomão de Azevedo, Secretária. Acionistas: pela acionista ODEBRECHT TRANSPORT S.A. os Srs. RENATO FERREIRA DE MELLO JUNIOR e ADRIANO SÁ DE SEIXAS MAIA.

    Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

     

    Itatiba /SP, 24 de julho de 2014.

     

    Ana Carolina Venâncio Salomão de Azevedo
    Secretária

     

    ANEXO A


    POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATOS OU FATOS RELEVANTES DA CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.


    ÍNDICE


    1. INTRODUÇÃO E OBJETIVO
    2. PESSOAS SUJEITAS À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E FORMA DE ADESÃO
    3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
    4. FORMA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
    5. EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
    6. DEVER DE GUARDAR SIGILO
    Anexo I. LISTA EXEMPLIFICATIVA DE ATOS OU FATOS RELEVANTES
    Anexo II. MODELO DE TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

     

    1. INTRODUÇÃO E OBJETIVO


    Este manual contém a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (“Política de Divulgação”) da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Companhia”), aprovada por seu Conselho de Administração em reunião realizada no dia 24 de Julho de 2014. Ele objetiva estabelecer as normas e procedimentos a serem observados na divulgação, por parte da Companhia, de atos ou fatos relevantes, conforme definição constante do artigo 2.º da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM n.º 358/02”) e da instrução da CVM nº 547, de 5 de Fevereiro de 2014 (“Instrução CVM n.º 547/14”), bem como as exceções à imediata divulgação de informações e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas ao mercado.


    2. PESSOAS SUJEITAS À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO


    Sujeitam-se às normas e procedimentos deste manual os acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição, ou circunstancialmente, tenham acesso a informações relevantes ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, seus controladores, controladas ou coligadas tenha acesso ou conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
    Essas pessoas deverão aderir formalmente à Política de Divulgação de Informações, assinando Termo de Adesão, cujo modelo faz parte integrante do presente Manual como seu Anexo II.
    Além dessas pessoas, toda e qualquer pessoa que venha a ter informações sobre atos ou fatos relevantes ainda não divulgados pela Companhia (“Pessoa Vinculada”) estará sujeita às normas e procedimentos deste manual.
    Sempre que uma Pessoa Vinculada estiver diante de ato ou fato que possa ser considerado relevante para a Companhia, deverá comunicá-lo formalmente ao Diretor de Relações com Investidores.
    Sempre que ocorrer ato ou fato relevante mencionado no parágrafo único do artigo 2.º da Instrução CVM n.º 358, relacionado à Companhia, ou for iminente a sua ocorrência, a Pessoa Vinculada que dele tiver conhecimento deverá comunicar formalmente o Diretor de Relações com Investidores para que ele decida, conforme a Seção 3, sobre sua caracterização como ato ou fato relevante e, conseqüentemente, sobre a necessidade da publicação de aviso de fato relevante.
    As Pessoas Vinculadas que exerçam cargo em órgão estatutário da Companhia (Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, órgãos técnicos ou consultivos), bem como o acionista controlador, caso tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, somente se eximirão de responsabilidade se comunicarem imediatamente o ato ou fato relevante à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Para esses fins, antes da comunicação à CVM, a Pessoa Vinculada deverá se certificar junto ao Diretor de Relações com Investidores se não houve decisão do Conselho de Administração da Companhia de não divulgar o ato ou fato relevante. Neste caso, a obrigação de divulgação à CVM só ocorrerá caso se verifique a existência de oscilação atípica no preço, cotação ou volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia.

    3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE


    Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação ao mercado.Em caso de dúvida, caberá ao Diretor de Relações com Investidores decidir sobre a caracterização de determinado ato ou fato como relevante, devendo, para tal fim, consultar os membros do Conselho de Administração.
    Compete ao Diretor de Relações com Investidores, sem prejuízo das demais atribuições previstas na Instrução CVM n.º 358, providenciar a correção, aditamento ou republicação de ato ou fato relevante, sempre que solicitado pela CVM.
    Os acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controladas ou coligadas tenham conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante deverão comunicar imediatamente tal ato ou fato relevante à CVM, caso constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação.


    4. FORMA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE


    A comunicação de ato ou fato relevante à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados deverá ocorrer imediatamente após a deliberação, ocorrência ou conhecimento a seu respeito, conforme o caso, de modo claro e preciso e contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação.
    E conformidade com art. 3º da instrução CVM nº 547, de 5 de Fevereiro de 2014 (“Instrução CVM n.º 547/14”) a divulgação de fatos relevantes deverá se dar através de pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade. A divulgação deverá ser feita de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor. Simultaneamente disponibilizada na página da companhia em teor idêntico àquele remetido à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são admitidos à negociação. A divulgação dos anúncios sobre atos ou fatos relevantes da Companhia será realizada por meio da página na rede mundial de computadores, nos portais de notícias Portal R7 (http://www.r7.com/) e Portal comunique-se (http://portal.comunique-se.com.br/), que disponibilizarão, em seção disponível para acesso gratuito, tais anúncios em sua integralidade.
    Adicionalmente à divulgação nos referidos portais de notícias, os anúncios sobre atos ou fatos relevantes também serão divulgados na página eletrônica de Relações com Investidores da Companhia (www.rotadasbandeiras.com.br/ri) e na página eletrônica da CVM por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM (Sistema IPE).
    A divulgação do ato ou fato relevante será realizada, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados.


    5. EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE


    Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação colocará em risco interesse legítimo da Companhia. Tal faculdade somente poderá ser exercida pela Companhia mediante deliberação do Conselho de Administração e sua comunicação ao Diretor de Relações com Investidores.
    Nessa hipótese, caberá ao Diretor de Relações com Investidores acompanhar a cotação, preço e volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia e, caso constate oscilação atípica nesses elementos, deverá divulgar imediatamente o ato ou fato relevante que a Companhia decidiu não divulgar anteriormente.


    6. DEVER DE GUARDAR SIGILO


    Cumprem aos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária e aos empregados da Companhia guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
    Em caso de quaisquer contatos com terceiros, relativos a assuntos que possam ser considerados relevantes, a Companhia exigirá, dos mesmos, a assinatura de Termo de Confidencialidade.
    O presente Manual encontra-se disponível na CVM e na sede da Companhia.


    ANEXOS


    ANEXO I


    LISTA EXEMPLIFICATIVA DE ATOS OU FATOS RELEVANTES

    I -    assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
    II -    mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
    III -    celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;
    IV -    ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
    V -    autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
    VI -    decisão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia;
    VII -    incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;
    VIII -    transformação ou dissolução da Companhia;
    IX -    mudança na composição do patrimônio da Companhia;
    X -    mudança de critérios contábeis;
    XI -    renegociação de dívidas;
    XII -    aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
    XIII -    alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela Companhia;
    XIV -    desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
    XV -    aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
    XVI -    lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;
    XVII -    celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
    XVIII - aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
    XIX -    início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
    XX -    descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;
    XXI -    modificação de projeções divulgadas pela Companhia;
    XXII -    requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia.


    ANEXO II

    MODELO DE TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

    Eu, [nome e qualificação], [função], venho, por meio do presente Termo, aderir à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Concessionária Rota das Bandeiras S.A., aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em [•] de [•] de 2014.

    [Local e Data]

    ________________________
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