• Atas de Reunião

    Ata De Reunião do Conselho de Administração

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
    NIRE 35.300.366.026
    CNPJ/MF nº 10.647.979/0001-48

    ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

    DATA – HORA – LOCAL: Realizada no dia 13 de julho de 2010, às 10:00 horas, na sede social da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Juca Peçanha, nº 116, Cidade Satélite, CEP 12941-000, na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo.

    MESA: Presidida pelo Sr. Geraldo Villin Prado e secretariada pelo Sr. Marcelo Fogaça Cristante.

    CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença da totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração da Companhia.

    ORDEM DO DIA:(1) aprovar a contratação de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no valor de R$ 921.503.487,51 (novecentos e vinte e um milhões, quinhentos e três mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e cinqüenta e um centavos) destinado à realização de investimentos em ampliação, recuperação e manutenção do Corredor Rodoviário Dom Pedro I, a serem realizados até 2015, de acordo com o Edital nº 002/2008 da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP e do Termo de Contrato de Concessão Rodoviária nº 003/ARTESP/2009, no âmbito da 2ª Etapa do Programa de Concessões Rodoviárias do Estado de São Paulo, (2) aprovar a outorga das respectivas garantias, consistentes em penhor de ações da Companhia e cessão fiduciária de direitos creditórios, por meio da celebração do Contrato de Penhor e do Contrato de Cessão Fiduciária, abaixo definidos, bem como aprovar a celebração do Contrato de Administração de Contas; (3) aprovar a celebração de quaisquer contratos, instrumentos e procurações necessárias à formalização do referido financiamento a ser contratado com o BNDES; e (4) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas.

    DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, todos presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações: (1) aprovar a assinatura de contrato de financiamento a ser tomado pela Companhia junto ao BNDES, no valor de R$ 921.503.487,51 (novecentos e vinte e um milhões, quinhentos e três mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e cinqüenta e um centavos), dividido em (a) Subcréditos "A" a “K”: no valor de R$ 737.189.018,53 (setecentos e trinta e sete milhões, cento e oitenta e nove mil, dezoito reais e cinquenta e três centavos), a ser provido com recursos ordinários do BNDES, que são compostos, dentre outras fontes, pelos recursos do Fundo de Fundo de Participação PIS/PASEP; e (b) Subcréditos "L" a “P”: no valor de R$ 184.314.468,98 (cento e oitenta e quatro milhões, trezentos e catorze mil, quatrocentos e sessenta e oito reais e noventa e oito centavos), a ser provido com recursos ordinários do BNDES, no âmbito da Resolução nº 1321/06, de 13 de julho de 2006, da Diretoria do BNDES (o “Financiamento”). Os demais termos e condições do financiamento constantes da decisão da Diretoria do BNDES - Ato Decisório nº 781/2010, de 06 de julho de 2010 - foram analisados pelos conselheiros presentes e aprovados. O Financiamento terá como garantias, sob condição suspensiva, nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), penhor de ações de emissão da Companhia e cessão fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão Rodoviária Nº 003/ARTESP/2009 – Corredor Dom Pedro I (“Contrato de Concessão”), do Edital nº 002/2008 da Concorrência Pública Internacional da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP” e “Edital”), da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, em especial do seu artigo 28, estando sua eficácia e validade condicionadas à prévia liberação das garantias constituídas em virtude do convênio de abertura de crédito celebrado em 22 de maio de 2009 entre a Companhia, o Banco Santander (Brasil) S.A., Banco do Brasil S.A., HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco do Nordeste do Brasil S.A. e Banco Votorantim S.A., com a finalidade de pagar a outorga fixa ao Poder Concedente e os investimentos iniciais da concessão, nos termos do Contrato de Concessão (“Garantias”): (i) penhor da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, quer existentes ou futuras, todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos pela Companhia, bem como quaisquer bens em que as ações empenhadas sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas às acionistas da Companhia, ou seu eventual sucessor legal ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das ações empenhadas, distribuição de bonificações, conversão de debêntures de emissão da Companhia e de titularidade das acionistas da Companhia, todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as ações empenhadas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia (“Ações Empenhadas”), cujo valor para fins de conformidade com o percentual de garantia exigido nos termos das Debêntures será calculado anualmente de acordo com relatório produzido por empresa de consultoria independente ou banco de investimento, ambos de primeira linha, contratado para esta finalidade e selecionado pela Companhia (“Contrato de Penhor”); e (ii) cessão fiduciária de (a) todos os direitos emergentes do Contrato de Concessão, inclusive, sem limitação, os relativos a eventuais indenizações a serem revogação da concessão objeto do Contrato de Concessão, (b) todos os direitos de crédito da Companhia presentes e futuros decorrentes da prestação dos serviços de exploração, operação, conservação e construção da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I, nos termos do Contrato de Concessão, incluindo, sem limitação, as receitas de pedágio e todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão; e (c) todos os direitos creditórios da Companhia sobre todos os valores a serem depositados e mantidos na Conta Vinculada, na Conta Reserva do Serviço da Dívida, na Conta de Complementação do ICSD, na Conta Reserva de O&M, as quais, quando referidas em conjunto são denominadas Contas do Projeto, bem como os recursos depositados na Conta para Pagamento do Empréstimo Ponte, (conforme definidas no e nos termos do Contrato de Administração de Contas) de sua titularidade (“Direitos Cedidos”, “Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Penhor, os “Contratos de Garantia”), sendo que todas as receitas provenientes do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como eventuais recursos decorrentes da excussão do mesmo serão depositados na Conta Vinculada. As Garantias serão compartilhadas, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, entre (i) BNDES, no âmbito do Financiamento; (ii) os titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Debêntures 400”), e (iii) os titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que serão emitidas pela Companhia caso o produto da colocação das Debêntures 400 seja inferior à R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), no valor necessário a completar a captação de R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais) (“Debêntures 476”), caso tais debêntures sejam emitidas; (2) aprovar a assinatura dos Contratos de Garantia acima mencionados e do Contrato de Administração de Contas; (3) aprovar e autorizar a celebração de quaisquer contratos, instrumentos e procurações necessárias à formalização do referido financiamento a ser contratado com o BNDES, da outorga das garantias e do Contrato de Administração de Contas; (4) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas; e (5) autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76. QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reserva ou restrições, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, lida, aprovada e por todos assinada. Atibaia/SP, 13 de julho de 2010. Geraldo Villin Prado – Presidente; Marcelo Fogaça Cristante – Secretário. Conselheiros: Geraldo Villin Prado, Marcelo Felberg, Juliane Pfeiffer Marinho e Carlos Hermanny Filho. Documentos Arquivados: Os documentos mencionados nesta Ata foram arquivados na sede da Companhia.

    Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

    Atibaia/SP, 23 de dezembro de 2010.

    Marcelo Fogaça Cristante
    Secretário

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