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    Assembleia Geral de Debenturistas – Proposta da Administração

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
    CNPJ/MF nº 10.647.979/0001-48
    NIRE nº 35.300.366.026
    Companhia Aberta

    PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

    Apresentamos aos Senhores Debenturistas, a seguir, a proposta da Administração para Aditamento à Escritura de Emissão das Debêntures conforme as matérias da ordem do dia constantes do Edital de Convocação, as quais serão objeto de deliberação na Assembleia Geral de Debenturistas a se realizar em primeira convocação no dia 10 de julho de 2012, ou, em segunda convocação, se for o caso, no dia 18 de julho de 2012:

    “INSTRUMENTO PARTICULAR DE 3º ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA PRIMEIRA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, EM REGIME MISTO DE GARANTIA FIRME E MELHORES ESFORÇOS, DA CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.

    CELEBRADA ENTRE

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
    como Emissora;

    E

    OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
    E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

    como Agente Fiduciário, representando os Debenturistas

    DATA
    [•] DE JULHO DE 2012

    INSTRUMENTO PARTICULAR DE 3º ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA PRIMEIRA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, EM REGIME MISTO DE GARANTIA FIRME E MELHORES ESFORÇOS, DA CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.

    Pelo presente instrumento, de um lado,

    (i) CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A., sociedade com sede na Cidade de Itatiba, Estado de São Paulo, na Rodovia Dom Pedro I (SP-065), Km 110 + 400, Pista Sul, s/n, Sítio da Moenda, CEP: 13252-800, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.647.979/0001-48, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia” ou “Emissora”); e

    (ii) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das América nº 500, Bloco 13, Grupo 205 – Condomínio Downtown – Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”), representando os Debenturistas da Primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em duas séries, em regime misto de garantia firme e melhores esforços da Emissora (“Debenturistas da Primeira Série” e “Debenturistas da Segunda Série” e, em conjunto, “Debenturistas”),

    vêm, por esta e na melhor forma de direito, firmar o 3º aditamento (o “Aditamento”) à Escritura Particular da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, em Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços, da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (a “Escritura”, a “Emissão” e as “Debêntures”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

    CLÁUSULA I

    AUTORIZAÇÃO

    O presente Aditamento é celebrado conforme as deliberações tomadas na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em [•] de julho de 2012, nos termos da Cláusula X da Escritura e na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em [•] de [•] de 2012.

    CLÁUSULA II

    AVERBAÇÃO DO ADITAMENTO

    Este Aditamento será arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, conforme disposto no artigo 62 da Lei das S.A.

    CLÁUSULA III

    ALTERAÇÕES

    O presente Aditamento tem como objetivos alterar o quanto segue: (i) alongar em 24 (vinte e quatro meses) o prazo de vencimento das Debêntures, (ii) alterar a periodicidade de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, (iii) permitir a celebração pela Emissora de contratos de mútuo com empresas de seu grupo econômico até o limite de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), desde que tal dívida contratada seja subordinada às Debêntures e ao financiamento contratado pela Emissora com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ("BNDES") e tenha como destinação de recursos o investimento na concessão para a exploração da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I, e a contratação de endividamento adicional para capital de giro limitado a 03 (três) vezes o seu último faturamento mensal e (iv) adequar as disposições da Escritura referentes à aquisição facultativa de Debêntures pela Emissora à nova redação da Lei das S.A.

    Tendo em vista o alongamento do prazo de vencimento das Debêntures (conforme item “i” acima) e a alteração na periodicidade de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures (conforme item “ii” acima), as partes resolvem alterar as Cláusulas IV e V da Escritura, as quais passam a vigorar com a seguinte redação:

    “4.1. Prazo e Data de Vencimento

    4.1.1. O prazo de vencimento das Debêntures da Primeira Série será de 163 (cento e sessenta e três) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2024 ("Data de Vencimento da Primeira Série"), data em que será devida a totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ainda não amortizado, juntamente com o valor da Remuneração em moeda corrente nacional.

    4.2. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série

    4.2.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado anualmente, a partir de 15 de janeiro de 2013, conforme a tabela a seguir (“Amortização da Primeira Série”). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária apurada anualmente, calculada na Cláusula 3.9.2.1 desta Escritura, desde a Data de Emissão até a respectiva data de Amortização da Primeira Série:

    Datas de Amortização da Primeira Série: Percentual do Valor Nominal Unitário de Emissão das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado:
    15 de janeiro de 2013 0,50%
    15 de janeiro de 2014 0,50%
    15 de janeiro de 2015 3,00%
    15 de janeiro de 2016 4,00%
    15 de janeiro de 2017 3,00%
    15 de janeiro de 2018 5,00%
    15 de janeiro de 2019 2,50%
    15 de janeiro de 2020 5,50%
    15 de janeiro de 2021 10,00%
    15 de janeiro de 2022 19,00%
    15 de janeiro de 2023 21,00%
    15 de janeiro de 2024 26,00%”

    “5.1. Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

    5.1.1. O prazo de vencimento das Debêntures da Segunda Série será de 169 (cento e sessenta e nove) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2024 (“Data de Vencimento da Segunda Série”), data em que será devida a totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ainda não amortizado, juntamente com o valor da Remuneração em moeda corrente nacional.

    5.2. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série

    5.2.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, a partir de 15 de julho de 2013, conforme a tabela a seguir (“Amortização da Segunda Série” e, em conjunto com a Amortização da Primeira Série, “Amortização”). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série apurada anualmente, calculada na forma da Cláusula 3.9.2.1 desta Escritura, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série:

    Datas de Amortização da Segunda Série: Percentual do Valor Nominal Unitário de Emissão das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado:
    15 de julho de 2013 1,00%
    15 de julho de 2014 1,00%
    15 de julho de 2015 2,00%
    15 de julho de 2016 4,00%
    15 de julho de 2017 5,00%
    15 de julho de 2018 3,00%
    15 de julho de 2019 4,00%
    15 de julho de 2020 9,00%
    15 de julho de 2021 13,00%
    15 de julho de 2022 16,00%
    15 de julho de 2023 19,00%
    15 de julho de 2024 23,00%”

    Ademais, tendo em vista a permissão para que a Emissora possa celebrar contratos de mútuo com empresas de seu grupo econômico, desde que tal dívida contratada seja subordinada às Debêntures e ao financiamento contratado pela Emissora com o BNDES e tenha como destinação de recursos o investimento na concessão para a exploração da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I, bem como possa contratar endividamento adicional para capital de giro limitado a 03 (três) vezes o valor de seu último faturamento mensal, fica alterada a alínea “t” da Cláusula 7.1 da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:

    “7.1. Respeitado o disposto nas Cláusulas 7.6 e 7.7, as obrigações da Emissora previstas nesta Escritura serão declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na ocorrência dos eventos estabelecidos abaixo:

    (...)

    (t) caso a Emissora contrate novos endividamentos, com exceção: (i) ao Financiamento e às Debêntures 476; (ii) a financiamentos contratados com partes relacionadas, assim entendidas as sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob o controle comum da Emissora, até o limite de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), que devem ser subordinados às Debêntures e ao financiamento contratado pela Emissora com o BNDES e ter recursos destinados a investimento na concessão para a exploração da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I; e (ii) ao financiamento adicional total limitado a 03 (três) vezes o último faturamento mensal da Emissora. Sem prejuízo do disposto nos itens (i) a (iii) acima, caso a Emissora venha a apurar índice de Dívida Líquida / EBITDA = 3,0, a Emissora poderá contratar novos endividamentos até este limite, sendo tal índice calculado com base nas definições abaixo:

    (i) Dívida = todas as obrigações financeiras a pagar da Emissora relacionadas ao Financiamento, às Debêntures, às Debêntures 476 (se emitidas) e outras dívidas financeiras permitidas, exceto leasing operacional;
    (ii) Dívida Líquida = Dívida (-) caixa, bancos e aplicações financeiras;
    (iii) EBITDA = lucro (prejuízo) operacional (+) depreciação e amortização.

    Por fim, para adequação da cláusula 6.1.1 à nova redação dada aos parágrafos do artigo 55 da Lei das S.A. pela Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, permitindo que, sendo desejo do Debenturista aliená-las, a Emissora possa adquirir as Debêntures de sua emissão por valor superior ao seu valor nominal, desde que observe as regras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, fica alterada referida cláusula, que passa a vigorar com a seguinte redação:

    “6.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 10.2.2 abaixo, observado o disposto no §3º do artigo 55 da Lei das S.A., conforme alterada pela Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011”.

    CLÁUSULA IV

    RATIFICAÇÕES

    Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura e não expressamente alteradas por este Aditamento.

    CLÁUSULA V

    DISPOSIÇÕES GERAIS

    Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. Os termos utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura.

    Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

    São Paulo, [•] de julho de 2012”

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