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    Ata de Assembleia Geral de Debenturistas

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
    (“Companhia” ou “Emissora”)
    NIRE 25.300.366.026
    CNPJ/MF nº 10.647.979/0001-48
    Companhia Aberta

    Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da
    Primeira Emissão de Debêntures Simples da Companhia,
    realizada em 10 de julho de 2012

    DATA – HORA – LOCAL: Realizada no dia 10 de julho de 2012, às 10:00 horas, no Hotel Caesar Business Paulista, localizado na Avenida Paulista, 2181, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

    CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 19, 20 e 21 de junho de 2012.

    RESENÇA: (i) debenturistas detentores de 92,62% (noventa e dois inteiros e sessenta e dois centésimos por cento) das debêntures em circulação da Primeira Série e de 93,38% (noventa e três inteiros e trinta e oito centésimos por cento) das debêntures em circulação da Segunda Série da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, em Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços, da Emissora (“Emissão”) e (“Debêntures”); (ii) Sr. Gustavo Dezouzart T. Pinto e Maria Carolina Vieira Abrantes, representante da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, presente na qualidade de agente fiduciário da Emissão; e (iii) Sr. José Ricardo Mega Rocha, Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores, e Sr. Marcos Pedro Simões, procurador, representantes legais da Emissora.

    MESA: Sra. Ana Paula Zanetti de Barros Moreira, Presidente; e Sra. Maria Carolina Vieira Abrantes, Secretária.

    ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o alongamento em até 24 (vinte e quatro) meses do prazo de vencimento das Debêntures e alteração da periodicidade de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, com alteração das respectivas cláusulas pertinentes da Escritura; (ii) a permissão à Emissora para (a) celebração de contratos de mútuo com partes relacionadas, assim entendidas as sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob o controle comum da Emissora, até o limite de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), desde que tal dívida contratada seja subordinada às Debêntures e ao Financiamento (conforme definido na cláusula 3.22.2 da Escritura) contratado pela Emissora com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES ("BNDES") e tenha como destinação de recursos o investimento na concessão para a exploração da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I, e (b) contratação de endividamento adicional para capital de giro, limitado a 03 (três) vezes o último faturamento mensal da Emissora, com alteração das respectivas cláusulas pertinentes da Escritura; (iii) a adequação da cláusula 6.1.1 à nova redação dada ao artigo 55 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pela Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, de forma a permitir que, sendo desejo dos Debenturistas aliená-las, a Emissora possa adquirir as Debêntures de sua emissão por valor superior ao seu valor nominal; e (iv) aprovação da celebração do aditamento à Escritura (“3º Aditamento”) e aos documentos de garantia relativos à emissão das Debêntures (assim entendidos o Contrato de Penhor de Ações, o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e o Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças – em conjunto, os “Contratos de Garantia”), conforme eventuais aprovações obtidas.

    ABERTURA: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quorum e convocação, assim como os instrumentos de mandato dos representantes dos debenturistas presentes, declarando instalada a presente Assembleia com a presença de debenturistas representando 92,62% (noventa e dois inteiros e sessenta e dois centésimos por cento) das debêntures em circulação da Primeira Série e de 93,38% (noventa e três inteiros e trinta e oito centésimos por cento) das debêntures em circulação da Segunda Série da Emissão. Foi eleito o Sra. Ana Paula Zanetti de Barros Moreira para presidir os trabalhos, que por sua vez indicou a Sra. Maria Carolina Vieira Abrantes para secretariá-la. Após a leitura da Ordem do Dia, foi passada a palavra ao representante da Emissora, que propôs que os Debenturistas aprovassem os itens postos em discussão na Ordem do Dia.

    DELIBERAÇÕES: Passado as deliberações, os Debenturistas representantes de 90,80% (noventa inteiros e oitenta centésimos por cento) das debêntures em circulação da Primeira Série e de 91,56% (noventa e um inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) das debêntures em circulação da Segunda Série da Emissão deliberaram por aprovar os itens (i), (ii), (iii) e (iv) da Ordem do Dia. Como consequência das deliberações ora aprovadas, ficam alteradas as cláusulas abaixo destacadas, que passarão a viger com as seguintes redações:

    Para acessar o documento na íntegra, clique aqui.

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