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    Ata de Assembleia Geral Extraordinária

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
    (“Companhia”)v COMPANHIA ABERTA
    NIRE 35300366026
    CNPJ/MF Nº 10.647.979/0001-48

    ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

    DATA – HORA – LOCAL: Realizada no dia 10 de julho de 2012, às 8:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Rodovia Dom Pedro I (SP-065), Km 110 + 400, Pista Sul, s/n, Sítio da Moenda, CEP: 13252-800, no Município de Itatiba, Estado de São Paulo. MESA: Presidida pelo Sr. Irineu Berardi Meireles e secretariada pelo Sr. Marcos Pedro Simões. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de Editais de Convocação, consoante ao disposto no parágrafo 4° do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença da totalidade das Acionistas. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas no respectivo Livro de Registro de Presença de Acionistas. DELIBERAÇÃO: Prestados os esclarecimentos necessários, por unanimidade, foi: 1) aprovada a alteração nos termos e condições das debêntures primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em duas séries, para distribuição pública em regime misto de garantia firme e melhores esforços, da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”) para fins de (i) alongar em 24 (vinte e quatro) meses o prazo de vencimento das Debêntures; (ii) alterar a periodicidade de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures (Conforme definido na Escritura); (iii) permitir (a) a celebração pela Emissora de contratos de mútuo com empresas de seu grupo econômico, assim entendidas as sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob o controle comum da Emissora, até o limite de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), desde que tal dívida contratada seja subordinada às Debêntures e ao financiamento contratado pela Emissora com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ("BNDES" e “Financiamento”, conforme definido na cláusula 3.22.2 da Escritura) e tenha como destinação de recursos o investimento na concessão para a exploração da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I (“Contratos de Mútuo”), e (b) a contratação de endividamento adicional para capital de giro limitado a 03 (três) vezes o seu último faturamento mensal; e (iv) adequar as disposições da Escritura referentes à aquisição facultativa de Debêntures pela Emissora à nova redação da Lei das Sociedades por Ações, observadas as aprovações necessárias perante o BNDES. 2) autorizada a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à formalização Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, em Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços, da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Escritura”), podendo, para tanto, serem alteradas no sentido dos objetivos acima expostos as cláusulas IV, V, 7.1 (t) e 6.1.1 da Escritura e ainda serem aditados os documentos de garantia relativos à emissão das Debêntures (assim entendidos o Contrato de Penhor de Ações, o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e o Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças – em conjunto, os “Contratos de Garantia”). QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reservas ou restrições, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, após ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém ter se manifestado, foi suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a presente ata lavrada. Reaberta a sessão, a presente ata foi lida, conferida, aprovada e por todos assinada. Itatiba/SP, 10 de julho de 2012. Mesa: Irineu Berardi Meireles, Presidente; Marcos Pedro Simões, Secretário. Acionistas: pela acionista ODEBRECHT PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., os Srs. FELIPE MONTORO JENS e ANDRÉ AMARO DA SILVEIRA; pela acionista ODEBRECHT TRANSPORT PARTICIPAÇÕES S.A., os Srs. IRINEU BERARDI MEIRELES e JULIANE PFEIFFER MARINHO.

    Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

    Itatiba/SP, 10 de julho de 2012.

    Marcos Pedro Simões
    Secretário

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