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    Ata de Assembleia Geral Extraordinária

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
    NIRE 35300366026
    CNPJ/MF Nº 10.647.979/0001-48

    ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

    DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 21 de Dezembro de 2012, às 14 horas, na sede da Companhia, localizada na Rodovia Dom Pedro I (SP-065), Km 110 + 400, Pista Sul, s/n, Sítio da Moenda, CEP: 13252-800 Município de Itatiba, Estado de São Paulo. MESA: Irineu Berardi Meireles, Presidente; Tânia Maria Ajuz Issa, Secretária. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, na forma do §4º do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.s”), tendo em vista o comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social. PRESENÇA: Acionista representando 100% (cem por cento) do capital social, conforme assinaturas no respectivo Livro de Registro de Presença de Acionistas. ORDEM DO DIA: Dispensada a leitura pelo acionista presente, representante de 100% (cem por cento) do capital social. DELIBERAÇÕES: O acionista presente tomou, por unanimidade, as seguintes deliberações, sem quaisquer emendas ou ressalvas: 1) autorizada a lavratura da ata desta Assembleia em forma de sumário, nos termos do art. 130, §1º da Lei das S.A.s; 2) ratificada e aprovada a nomeação e contratação, da empresa Guimarães e Sieiro Consultoria e Serviços Contábeis Ltda., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº CRC - BA 004903/O-5 “S” SP, CNPJ (MF) sob o nº 07.533.214/0001-72, sediada na Avenida Tancredo Neves, número 939, Edifício Esplanada Tower – sala 907 – Caminho das Árvores, Salvador – BA. (“Guimarães e Sieiro”), tendo sido também ratificada a dispensa da presença de qualquer representante da referida empresa, sem prejuízo dos trabalhos, em face da inexistência de quaisquer dúvidas em relação ao Laudo de Avaliação mencionado no item 3 abaixo, tendo esta empresa procedido à avaliação, pelo critério patrimonial contábil, da parcela do acervo líquido total cindido na cisão parcial do patrimônio líquido da Odebrecht TransPort Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 4.777, 5º andar, Ala A, Alto de Pinheiros, CEP 05477-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.143.462/0001-11 (“OTPP”), a ser incorporada reversamente pela Companhia, conforme especificado no Protocolo e Justificação mencionado no item 4 abaixo (“Parcela Cindida”), com a elaboração do respectivo laudo de avaliação patrimonial da Parcela Cindida, nos termos do art. 229, §3º da Lei das S.A.s; 3) aprovado, após examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o “Laudo de Avaliação de Acervo Líquido Contábil para Efeito de Cisão Parcial com Versão da Parcela Cindida para a Concessionária Rota das Bandeiras S.A.”, previamente elaborado pela Guimarães e Sieiro, o qual foi rubricado pela Secretária e arquivado na sede da Companhia, e cujas cópias, após rubricadas pela Secretária, ficam fazendo parte integrante da presente ata, anexado ao Protocolo e Justificação mencionado no item 4 abaixo (“Laudo de Avaliação”); 4) aprovados os termos e as condições do “Protocolo e Justificação para Cisão Parcial da Odebrecht TransPort Participações S.A. seguida de Incorporações Reversas das Parcelas Cindidas pela EMBRAPORT – Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A., Concessionária Rota das Bandeiras S.A., Concessionária Rota dos Coqueiros S.A., e Versão de Parcela Cindida para a Odebrecht TransPort S.A.” (“Protocolo e Justificação”), bem como seus anexos, firmado pelas administrações da Companhia e das demais empresas mencionadas neste item 4, em 12 de dezembro de 2012, contendo a finalidade, as bases e demais condições, dentre outros, relacionadas à cisão parcial do patrimônio da OTPP, seguida de incorporação reversa da Parcela Cindida pela Companhia, o qual foi rubricado pela Secretária e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo 1; 5) aprovada a incorporação reversa, pela Companhia, da Parcela Cindida da OTPP destinada à Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 4 acima, sem qualquer aumento ou modificação na composição do capital social da Companhia, tendo em vista que o valor do acervo líquido que compõe a Parcela Cindida incorporada de forma reversa pela Companhia, no montante de R$ 195.987.963,01 (cento e noventa e cinco milhões, novecentos e oitenta e sete mil, novecentos e sessenta e três reais e um centavo) descrita de forma detalhada nos termos do Protocolo de Justificação, será integralmente incorporada ao patrimônio da Companhia em conta de reserva de capital, denominada Reserva Especial de Ágio na Incorporação; e 6) consignado que com a incorporação da Parcela Cindida pela Companhia, esta última sucederá a OTPP em relação a todos os seus direitos e obrigações, de forma indistinta, incluindo-se, sem limitação, os bens, direitos, haveres, obrigações, responsabilidades, valores e elementos contidos na escrituração societária e nos registros de disposições da lei tributária, relativos à Parcela Cindida, independentemente de qualquer solução de continuidade e quaisquer outras formalidades, nos termos do art. 227 da Lei nº 6.404/76. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente Ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelo acionista presente, pelo Presidente e pela Secretária, tendo o acionista presente autorizado a extração das certidões necessárias pela Secretária da Assembleia. Itatiba/SP, 21 de Dezembro de 2012. Mesa: Irineu Berardi Meireles – Presidente; Tânia Maria Ajuz Issa – Secretária. Acionista: ODEBRECHT TRANSPORT PARTICIPAÇÕES S.A., o Sr. IRINEU BERARDI MEIRELES e JULIANE PFEIFFER MARINHO.

    Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

    Clique aqui para acessar o Protocolo e Justificativa para a cisão.
    Clique aqui para acessar o Laudo de Avaliação.

    Itatiba, 21 de dezembro de 2012.

    Tânia Maria Ajuz Issa
    Secretária

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