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    Aprovação de Oferta

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A
    NIRE 35300366026
    CNPJ/MF N° 10.647.979/0001-48

    ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

    DATA – HORA – LOCAL: Realizada no dia 21 de junho de 2010, às 9:00 horas, na sede social da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Juca Peçanha, nº 116, Cidade Satélite, CEP 12.941-000, na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidida pelo Sr. Geraldo Villin Prado e secretariada pelo Sr. Marcelo Fogaça Cristante.

    CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, na forma do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas.

    ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a realização da primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, a ser convolada em espécie com garantia real, em duas séries, para distribuição pública em regime misto de garantia firme e melhores esforços, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. (“Instrução CVM 400”) (“Debêntures” e “Emissão” ou “Oferta”, respectivamente), com a definição das características da Emissão e das Debêntures; e (ii) autorizar a prática pela Diretoria da Companhia de todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão.

    DELIBERAÇÕES: 1- Realização da Oferta. Por unanimidade, os acionistas aprovaram a Oferta, com as seguintes condições: (i) Data de Emissão: 15 de junho de 2010 (“Data de Emissão”); (ii) Valor Total da Emissão: até R$815.000.000,00 (oitocentos e quinze milhões de reais), na Data de Emissão; (iii) Valor Nominal Unitário: R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (iv) Quantidade de Debêntures e Número de Séries: Serão emitidas até 81.500 (oitenta e uma mil e quinhentas) Debêntures, sendo até 40.750 (quarenta mil, setecentas e cinquenta) Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e até 40.750 (quarenta mil, setecentas e cinquenta) Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”), sendo que a quantidade de Debêntures a ser emitida será definida após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos coordenadores da Oferta, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), observado que deverão ser alocadas, no mínimo, 30.000 (trinta mil) Debêntures em cada série. Para cada Debênture da Primeira Série adquirida pelo investidor, deverá ser adquirida uma Debênture da Segunda Série, de forma que cada investidor tenha a mesma quantidade de Debêntures de cada uma das Séries, respeitado o disposto no parágrafo terceiro do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações. Em havendo demanda na opinião da Companhia, do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”) e do BB – Banco de Investimento S.A. (“BB-BI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada, exclusivamente na data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a critério da Companhia, em até 20% (vinte por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida (“Debêntures Adicionais”), ou seja, até 16.300 Debêntures Adicionais, nas mesmas condições e no mesmo preço das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Debêntures Adicionais”). A Companhia outorgou aos Coordenadores uma opção para distribuição de um lote suplementar de até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida (“Debêntures do Lote Suplementar”), ou seja, até 12.225 Debêntures do Lote Suplementar, que será exercida pelos Coordenadores, na data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, exclusivamente para atender eventual excesso de demanda que vier a ser constado pelos Coordenadores no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e no mesmo preço das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Suplementar”); (v) Regime de Colocação das Debêntures: Os coordenadores da Oferta efetuarão a distribuição das Debêntures no montante total de até R$815.000.000,00 (oitocentos e quinze milhões de reais), sendo R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) sob o regime de garantia firme de colocação e até R$215.000.000,00 (duzentos e quinze milhões de reais) em regime de melhores esforços de colocação. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures objeto do regime de melhores esforços, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures a serem colocadas sob regime de melhores esforços. As Debêntures que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de colocação das debêntures objeto dos melhores esforços deverão ser canceladas pela Emissora. A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização da quantidade mínima de 60.000 (sessenta mil) Debêntures, perfazendo o montante mínimo de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais). As Debêntures Adicionais e as Debêntures do Lote Suplementar, caso emitidas, serão colocadas pelos Coordenadores sob o regime de melhores esforços; (vi) Distribuição e Negociação: As Debêntures da Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário: (a) por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos e do SND – Módulo Nacional de Debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição e negociação liquidadas e as Debêntures eletronicamente custodiadas na CETIP; e/ou (b) por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Sistema BovespaFix (“BOVESPAFIX”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na BM&FBOVESPA; (vii) Forma e Conversibilidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (viii) Espécie: As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das S.A., com posterior convolação para a espécie com garantia real, nos termos da Escritura Particular da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, em Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Escritura de Emissão”) e da constituição das respectivas garantias, conforme a seguir especificadas. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir a quantidade de Debêntures a ser emitida e convolar sua espécie subordinada em espécie com garantia real (“Aditamento”), devendo a Companhia encaminhar à CETIP e à BM&FBOVESPA, cópia do Aditamento tão logo este seja registrado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP; (ix) Garantias: As Debêntures terão como garantias, sob condição suspensiva, nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), penhor de ações de emissão da Companhia e cessão fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão Rodoviária Nº 003/ARTESP/2009 – Corredor Dom Pedro I (“Contrato de Concessão”), do Edital nº 002/2008 da Concorrência Pública Internacional da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP” e “Edital”), da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, em especial do seu artigo 28, estando sua eficácia e validade condicionadas à prévia liberação das garantias constituídas em virtude do convênio de abertura de crédito celebrado em 22 de maio de 2009 entre a Companhia, o Banco Santander (Brasil) S.A., Banco do Brasil S.A., HSBC Bank Brasil S.A., Banco do Nordeste S.A. e Banco Votorantim S.A., com a finalidade de pagar a outorga fixa ao Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão (“Garantias”): (i) Penhor da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, quer existentes ou futuras, todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos pela Companhia, bem como quaisquer bens em que as ações empenhadas sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas às acionistas da Companhia, ou seu eventual sucessor legal ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das ações empenhadas, distribuição de bonificações, conversão de debêntures de emissão da Companhia e de titularidade das acionistas da Companhia, todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as ações empenhadas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia (“Ações Empenhadas”), cujo percentual de garantia será calculado anualmente de acordo com relatório produzido por empresa de consultoria independente ou banco de investimento, ambos de primeira linha, contratada para esta finalidade e selecionado pela Companhia (“Contrato de Penhor”); e (ii) Cessão fiduciária de (a) todos os direitos decorrentes do Contrato de Concessão, inclusive, sem limitação, os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação ou revogação da concessão objeto do Contrato de Concessão, (b) todos os direitos de crédito da Companhia presentes e futuros decorrentes da prestação dos serviços de exploração, operação, conservação e construção da malha rodoviária estadual do Corredor Dom Pedro I, nos termos do Contrato de Concessão, incluindo, sem limitação, as receitas de pedágio e todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão; e (c) todos os direitos creditórios da Companhia sobre todos os valores a serem depositados e mantidos na Conta Vinculada, na Conta Reserva do Serviço da Dívida, na Conta de Complementação do ICSD, na Conta Reserva de O&M, as quais, quando referidas em conjunto são denominadas Contas do Projeto, bem como os recursos depositados na Conta para Pagamento do Empréstimo Ponte, (conforme definidas no e nos termos do Contrato de Administração de Contas) de sua titularidade (“Direitos Cedidos”, “Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Penhor, os “Contratos de Garantia”), sendo que todas as receitas provenientes do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como eventuais recursos decorrentes da excussão do mesmo serão depositados na Conta Vinculada. As Garantias serão compartilhadas, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, entre (i) os titulares das Debêntures, (ii) o banco que firmar com a Companhia um contrato de financiamento a longo prazo, no valor de até R$911.000.000,00 (novecentos e onze milhões de reais), para aquisição de bens de capital e investimentos necessários ao perfeito atendimento das obrigações decorrentes do Contrato de Concessão e (iii) os titulares de novas debêntures simples, não conversíveis em ações, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que serão emitidas pela Companhia caso a Oferta seja inferior à R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), no valor necessário a completar a captação de R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais) (“Debêntures 476”), caso tais debêntures sejam emitidas; (x) Prazo e Data de Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures da Primeira Série será de 139 (cento e trinta e nove) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2022 ("Data de Vencimento da Primeira Série"), data em que será devida a totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série ainda não amortizado, juntamente com o valor da Remuneração (conforme abaixo definido) em moeda corrente nacional, ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido). O prazo de vencimento das Debêntures da Segunda Série será de 145 (cento e quarenta e cinco) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2022 (“Data de Vencimento da Segunda Série”, e quando em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”), data em que será devida a totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ainda não amortizado, juntamente com o valor da Remuneração em moeda corrente nacional, ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido). Por ocasião da Data de Vencimento, a Companhia se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário atualizado, ou saldo do Valor Nominal Unitário atualizado não amortizado, se for o caso, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) devida; (xi) Rendimento das Debêntures: A partir da Data de Emissão, as Debêntures de ambas as Séries farão jus ao rendimento, composto pela Atualização Monetária e pela Remuneração, conforme especificadas nos itens a seguir (“Rendimento”); (xii) Atualização Monetária das Debêntures: As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures e, imediatamente após a primeira data de amortização, ao saldo do Valor Nominal das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), segundo fórmula que constará da Escritura de Emissão (“Atualização Monetária”); (xiii) Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente à taxa percentual equivalente a 3,00% (três por cento) ao ano, acrescida exponencialmente à taxa anual indicativa divulgada pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para as Notas do Tesouro Nacional, série B (NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2017, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, a ser apurada no segundo dia útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou sobre o seu saldo, conforme aplicável, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures (abaixo definido), calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão. Define-se “Período de Capitalização das Debêntures” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures, ou na data do efetivo pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures, e termina na data do efetivo pagamento de Remuneração correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização das Debêntures sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures; (xiv) Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Atualização Monetária das Debêntures (Amortização) e da Remuneração: O Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado anualmente, a partir de 15 de janeiro de 2013, conforme cronograma e percentuais que constarão da Escritura de Emissão (“Amortização da Primeira Série”). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária da Primeira Série apurada anualmente, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, a partir de 15 de julho de 2012, conforme cronograma e percentuais que constarão da Escritura de Emissão (“Amortização da Segunda Série”). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária da Segunda Série apurada anualmente, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série. O pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série será feito anualmente, em 11 (onze) parcelas consecutivas, e será incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável, a partir da Data de Emissão ou da data do pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme aplicável, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de janeiro de 2012 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série. O pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série será feito anualmente, em 12 (doze) parcelas consecutivas, e será incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, a partir da Data de Emissão ou da data do pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme aplicável, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2011 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série;
    (xv) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao saldo do seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da data de último pagamento do Rendimento, até a data do seu efetivo pagamento, observando o disposto no parágrafo 2º do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas a qualquer momento, permanecer em tesouraria da Companhia, ou ser colocadas novamente no mercado, devendo, no primeiro caso, ser objeto de aditamento da Escritura de Emissão. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em circulação, observadas as características de sua respectiva série; (xvi) Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Antecipada Facultativa: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 15 de julho de 2015, inclusive, e a cada data de Amortização das Debêntures da Primeira Série ou data de Amortização das Debêntures da Segunda Série, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, ou amortizações antecipadas de até 90% (noventa por cento) do saldo do Valor Nominal da totalidade das Debêntures, observado que a amortização antecipada será feita igualmente com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série e abrangerá todas as Debêntures em Circulação, e observados os procedimentos e critérios de preço de resgate ou amortização previstos na Escritura de Emissão; (xvii) Vencimento Antecipado: As obrigações da Companhia previstas na Escritura de Emissão serão declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na ocorrência dos eventos estabelecidos na Escritura de Emissão como eventos de vencimento antecipado, observados os prazos de cura, as condições e os quóruns de assembléia geral de debenturistas para decretação de vencimento (nas hipóteses em que esse vencimento não é automático) também lá estabelecidos. 2- Práticas de atos pela Diretoria. Por unanimidade, os acionistas autorizam a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão deliberada, inclusive, mas não somente: (i) realizar todos os atos necessários para a Emissão, bem como a contratação de (a) instituições financeiras para a estruturação da Oferta e colocação das Debêntures junto ao público, (b) agente fiduciário, (c) banco mandatário e escriturador das Debêntures, (d) assessores legais e (e) demais prestadores de serviços necessários para a realização da Oferta; (ii) aprovar a quantidade final de Debêntures a ser emitida e alocada em cada uma das Séries, dentro dos limites ora aprovados e com base no resultado final do Procedimento de Bookbuilding; (ii) celebrar todo e qualquer documento que se faça necessário, incluindo, mas não se limitando a (a) Escritura de Emissão, (b) Contrato de Colocação e (c) Aditamento à Escritura de Emissão, a fim de refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, e (iii) a outorga aos Coordenadores para opção de distribuição de Debêntures suplementares, de que trata o artigo 24 da Instrução CVM 400.

    QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reserva ou restrições.

    ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e por todos assinada. Atibaia/SP, 21 de junho de 2010. Mesa: Geraldo Villin Prado, Presidente; Marcelo Fogaça Cristante, Secretário. Acionistas: Geraldo Villin Prado e Felipe Montoro Jens pela acionista Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda., Paulo Oliveira Lacerda de Melo e Carlos Armando Guedes Paschoal pela acionista Odebrecht Serviços de Engenharia e Construção S.A., Geraldo Villin Prado, Marcelo Felberg, Juliane Pfeiffer Marinho e Carlos Hermanny Filho. Documentos Arquivados: Os documentos mencionados nesta Ata foram arquivados na sede da Companhia.

    Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

    Marcelo Fogaça Cristante
    Secretário

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