• Atas de Reunião

    Designação DRI e Política Atos e Fatos Relevantes

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
    NIRE 35.300.366.026
    CNPJ/MF nº 10.647.979/0001-48

    ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

    DATA – HORA – LOCAL: Realizada no dia 17 de maio de 2010, às 10:00 horas, na sede social da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Juca Peçanha, nº 116, Cidade Satélite, CEP 12.941-000, na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo.

    MESA: Presidida pelo Sr. Geraldo Villin Prado e secretariada pelo Sr. Marcelo Fogaça Cristante.

    CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença da totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração da Companhia.

    ORDEM DO DIA: (i) tomar conhecimento da renúncia dos Srs. Felipe Montoro Jens, Geraldo Villin Prado, Marcelo Fogaça Cristante e Paulo Henyan Yue Cesena, abaixo qualificados, ao cargos de Diretores da Companhia; (ii) ratificar a atual composição da Diretoria da Companhia, atribuindo função específica de Diretor Presidente a um membro da Diretoria da Companhia e designando um membro da Diretoria da Companhia para o exercício da função de Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores, conforme artigo 24 do Estatuto Social da Companhia; e (iii) aprovar a Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia.

    DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, todos presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações: 1) tomar conhecimento, através de cartas dirigidas ao Conselho de Administração da Companhia, das renúncias aos cargos de Diretores da Companhia apresentadas por a) Felipe Montoro Jens, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 17.032.674-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 166.417.478-83, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 28° andar, Pinheiros, CEP 05425-070, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; b) Geraldo Villin Prado, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n° 6.945.371-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.429.758-88, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 31º andar, Pinheiros, CEP 05425-070, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; c) Marcelo Fogaça Cristante, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade nº 222.581 OAB/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 221.355.828-08, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo com endereço comercial na Avenida Juca Peçanha, nº 116, Bairro Cidade Satélite, CEP 12.941-000, na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo; e d) Paulo Henyan Yue Cesena, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da cédula de identidade RG nº 19.951.448-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 173.429.088-94, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 28º andar, Pinheiros, CEP 05425-070, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2) Ratificar a atual composição da Diretoria da Companhia, com mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária da Companhia em 2011, a saber: a) Luiz Cesar Lindgren Costa, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 06082925-6 IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 871.545.877-68, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Juca Peçanha, nº 116, Bairro Cidade Satélite, CEP 12.941-000, na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo; b) Lucas Cive Barbosa, brasileiro, solteiro, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 44.026.279-3 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 323.198.758-08, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo com endereço comercial na Avenida Juca Peçanha, nº 116, Bairro Cidade Satélite, CEP 12.941-000, na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo; e c) Nelson Tadashi Tsunoda, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 5.559.246 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 956.854.308-25, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo com endereço comercial na Avenida Juca Peçanha, nº 116, Bairro Cidade Satélite, CEP 12.941-000, na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo; atribuindo, no entanto, o cargo de Diretor Presidente ao Sr. Luiz Cesar Lindgren Costa e designando para o cargo de Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores o Sr. Lucas Cive Barbosa. 3) Aprovar a Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia, que entrará em vigor a partir da data de concessão do registro de companhia aberta pela Comissão de Valores Mobiliários, conforme Anexo A à presente ata.

    QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reserva ou restrições, abstendo-se de votar os legalmente impedidos.

    ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, lida, aprovada e por todos assinada. Atibaia/SP, 17 de maio de 2010. Geraldo Villin Prado – Presidente; Marcelo Fogaça Cristante – Secretário. Conselheiros: Geraldo Villin Prado, Marcelo Felberg, Juliane Pfeiffer Marinho e Carlos Hermanny Filho. Documentos Arquivados: Os documentos mencionados nesta Ata foram arquivados na sede da Companhia.

    Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

    Geraldo Villin Prado
    Presidente

    Marcelo Fogaça Cristante
    Secretário

    ANEXO A
    POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATOS OU FATOS RELEVANTES DA CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.

    ÍNDICE
    1. INTRODUÇÃO E OBJETIVO
    2. PESSOAS SUJEITAS À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E FORMA DE ADESÃO
    3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
    4. FORMA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
    5. EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
    6. DEVER DE GUARDAR SIGILO
    Anexo I. LISTA EXEMPLIFICATIVA DE ATOS OU FATOS RELEVANTES
    Anexo II. MODELO DE TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

    1. INTRODUÇÃO E OBJETIVO

    Este manual (“Manual”) contém a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“Companhia”), aprovada por seu Conselho de Administração em reunião realizada no dia 17 de maio de 2010 (“Política de Divulgação”). Ele objetiva estabelecer as normas e procedimentos a serem observados na divulgação, por parte da Companhia, de atos ou fatos relevantes, conforme definição constante do artigo 2.º da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM n.º 358/02”), bem como as exceções à imediata divulgação de informações e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas ao mercado.

    2. PESSOAS SUJEITAS À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO

    Sujeitam-se às normas e procedimentos deste Manual os acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição, ou circunstancialmente, tenham acesso a informações relevantes ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, seus controladores, controladas ou coligadas tenha acesso ou conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
    Essas pessoas deverão aderir formalmente à Política de Divulgação de Informações, assinando Termo de Adesão, cujo modelo faz parte integrante do presente Manual como seu Anexo II.
    Além dessas pessoas, toda e qualquer pessoa que venha a ter informações sobre atos ou fatos relevantes ainda não divulgados pela Companhia (“Pessoa Vinculada”) estará sujeita às normas e procedimentos deste Manual.
    Sempre que uma Pessoa Vinculada estiver diante de ato ou fato que possa ser considerado relevante para a Companhia, deverá comunicá-lo formalmente ao Diretor de Relações com Investidores.
    Sempre que ocorrer ato ou fato relevante mencionado no parágrafo único do artigo 2.º da Instrução CVM n.º 358, relacionado à Companhia, ou for iminente a sua ocorrência, a Pessoa Vinculada que dele tiver conhecimento deverá comunicar formalmente o Diretor de Relações com Investidores para que ele decida, conforme a Seção 3, sobre sua caracterização como ato ou fato relevante e, conseqüentemente, sobre a necessidade da publicação de aviso de fato relevante.
    As Pessoas Vinculadas que exerçam cargo em órgão estatutário da Companhia (Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, órgãos técnicos ou consultivos), bem como o acionista controlador, caso tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, somente se eximirão de responsabilidade se comunicarem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM. Para esses fins, antes da comunicação à CVM, a Pessoa Vinculada deverá se certificar junto ao Diretor de Relações com Investidores se não houve decisão do Conselho de Administração da Companhia de não divulgar o ato ou fato relevante. Neste caso, a obrigação de divulgação à CVM só ocorrerá caso se verifique a existência de oscilação atípica no preço, cotação ou volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia.

    3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

    Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação ao mercado.
    Em caso de dúvida, caberá ao Diretor de Relações com Investidores decidir sobre a caracterização de determinado ato ou fato como relevante, devendo, para tal fim, consultar os membros do Conselho de Administração.
    Compete ao Diretor de Relações com Investidores, sem prejuízo das demais atribuições previstas na Instrução CVM n.º 358, providenciar a correção, aditamento ou republicação de ato ou fato relevante, sempre que solicitado pela CVM.
    Os acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controladas ou coligadas tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante deverão comunicar imediatamente tal ato ou fato relevante à CVM, caso constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação.

    4. FORMA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

    A comunicação de ato ou fato relevante à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados deverá ocorrer imediatamente após a deliberação, ocorrência ou conhecimento a seu respeito, conforme o caso, de modo claro e preciso e contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação.
    A divulgação de ato ou fato relevante será realizada através de anúncio publicado nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo ser feita de forma resumida, desde que indique o endereço na internet em que a informação estará disponível, em teor idêntico àquele remetido à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são admitidos à negociação.
    A divulgação do ato ou fato relevante será realizada, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados.

    5. EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

    Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação colocará em risco interesse legítimo da Companhia. Tal faculdade somente poderá ser exercida pela Companhia mediante deliberação do Conselho de Administração e sua comunicação ao Diretor de Relações com Investidores.
    Nessa hipótese, caberá ao Diretor de Relações com Investidores acompanhar a cotação, preço e volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia e, caso constate oscilação atípica nesses elementos, deverá divulgar imediatamente o ato ou fato relevante que a Companhia decidiu não divulgar anteriormente.

    6. DEVER DE GUARDAR SIGILO

    Cumpre aos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária e aos empregados da Companhia guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
    Em caso de quaisquer contatos com terceiros, relativos a assuntos que possam ser considerados relevantes, a Companhia exigirá, dos mesmos, a assinatura de Termo de Confidencialidade. O presente Manual encontra-se disponível na CVM e na sede da Companhia.

    ANEXO I
    LISTA EXEMPLIFICATIVA DE ATOS OU FATOS RELEVANTES

    I - assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
    II - mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
    III - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;
    IV - ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
    V - autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
    VI - decisão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia;
    VII - incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;
    VIII - transformação ou dissolução da Companhia;
    IX - mudança na composição do patrimônio da Companhia;
    X - mudança de critérios contábeis;
    XI - renegociação de dívidas;
    XII - aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
    XIII - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela Companhia;
    XIV - desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
    XV - aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
    XVI - lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;
    XVII - celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
    XVIII - aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
    XIX - início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
    XX - descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;
    XXI - modificação de projeções divulgadas pela Companhia;
    XXII - requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia.

    ANEXO II
    MODELO DE TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

    Eu, [nome e qualificação], [função], venho, por meio do presente Termo, aderir à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Concessionária Rota das Bandeiras S.A., aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em [•] de [•] de 2010.
    [Local e Data]
    ________________________
    Nome:
    RG:

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