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    Aumento de Capital Social e Alteração de Membro do CA

    CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
    ("Companhia")

    COMPANHIA ABERTA
    NIRE 35300366026
    CNPJ/MF Nº 10.647.979/0001-48

    ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

    DATA – HORA – LOCAL: Realizada no dia 27 de outubro de 2010, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Juca Peçanha, nº 116, Cidade Satélite, CEP 12.941-000, na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo.

    MESA: Presidida pelo Sr. Geraldo Villin Prado e secretariada pelo Sr. Marcos Pedro Simões. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, na forma do § 4º do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.s"), tendo em vista a presença da totalidade das Acionistas.

    PRESENÇA: Acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social, conforme assinaturas no respectivo Livro de Registro de Presença de Acionistas.

    ORDEM DO DIA: Deliberar: (i) sobre o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 131.872.525 (Cento e trinta e um milhões, oitocentos e setenta e dois mil, quinhentas e vinte e cinco) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 131.872.525 (Cento e trinta e um milhões, oitocentos e setenta e dois mil, quinhentas e vinte e cinco) novas ações preferenciais nominativas e sem valor nominal, bem como da fixação do respectivo preço de emissão e forma de integralização; e (ii) sobre a eleição do Sr. Irineu Berardi Meireles como membro do Conselho de Administração da Companhia.

    DELIBERAÇÕES: Antes de iniciarem-se os trabalhos do dia, as acionistas tomaram conhecimento, através de carta dirigida à Companhia nesta data, da renúncia da Sra. Juliane Pfeiffer Marinho, brasileira, casada, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 17.598.771-4 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 269.023.938-85, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Rebouças, nº 3970, 9º andar, Pinheiros, CEP 05402-920, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia e, nesta oportunidade, agradeceram a atuação eficaz e competente da mesma no exercício do cargo. Foram aprovadas pela unanimidade dos presentes, sem reservas ou restrições: 1) a lavratura desta ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o Art. 130, § 1º da Lei das S.A.s; 2) o aumento do capital social da Companhia, dos atuais R$ 293.054.000,00 (Duzentos e noventa e três milhões e cinquenta e quatro mil reais) para R$ 556.799.050,00 (Quinhentos e cinquenta e seis milhões, setecentos e noventa e nove mil e cinquenta reais), mediante a emissão de 131.872.525 (Cento e trinta e um milhões, oitocentos e setenta e dois mil, quinhentas e vinte e cinco) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, e 131.872.525 (Cento e trinta e um milhões, oitocentos e setenta e dois mil, quinhentas e vinte e cinco) novas ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, também emitidas pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 263.745.050,00 (Duzentos e sessenta e três milhões, setecentos e quarenta e cinco mil e cinquenta reais), inteiramente subscrito pela acionista Odebrecht TransPort Participações S.A. ("OTPP"), a ser integralizado na forma do Boletim de Subscrição, que passa a fazer parte integrante da presente Ata como Anexo I, sendo R$ 200.000.000,00 (Duzentos milhões de reais) através de aporte, e R$ 63.745.050,00 (Sessenta e três milhões, setecentos e quarenta e cinco mil e cinquenta reais) mediante a capitalização de créditos em dinheiro detidos pela OTPP contra a Companhia. Os demais acionistas da Companhia expressamente renunciam ao seu direito de preferência no aumento do capital social ora deliberado. Em consequência do acima disposto, o caput do Art. 5º do Estatuto Social passa a ter a seguinte nova redação: "Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$ 556.799.050,00 (Quinhentos e cinquenta e seis milhões, setecentos e noventa e nove mil e cinquenta reais), representado por 556.799.050 (Quinhentos e cinquenta e seis milhões, setecentos e noventa e nove mil e cinquenta) ações, sendo 278.399.525 (Duzentos e setenta e oito milhões, trezentos e noventa e nove mil, quinhentas e vinte e cinco) ações ordinárias e 278.399.525 (Duzentos e setenta e oito milhões, trezentos e noventa e nove mil, quinhentas e vinte e cinco) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal."; e 3) a eleição do Sr. Irineu Berardi Meireles, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob o nº 192.272.218-91, portador da carteira de identidade nº 4194000 SSP/SP, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Rebouças, nº 3970, 9º andar, Pinheiros, CEP 05402-920, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício encerrado em dezembro de 2011. O Conselheiro ora eleito, qualificado neste item "3", aceita o cargo para o qual foi eleito, tomando posse através da assinatura do respectivo termo de posse, lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não está impedido, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem condenado ou sob efeito de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Diante do disposto acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício encerrado em dezembro de 2011, passa a ser a seguinte: (a)Presidente do Conselho de Administração - Geraldo Villin Prado, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n° 6.945.371-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.429.758-88, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Rebouças, nº 3970, 9º andar, Pinheiros, CEP 05402-920, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
    (b) Conselheiro - CARLOS HERMANNY FILHO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 13.613.550 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 048.654.388-90, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Rebouças, nº 3970, 9º andar, Pinheiros, CEP 05402-920, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (c)Conselheiro - IRINEU BERARDI MEIRELES, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob o nº 192.272.218-91, portador da carteira de identidade nº 4194000 SSP/SP, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Rebouças, nº 3970, 9º andar, Pinheiros, CEP 05402-920, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro do Conselho de Administração; e (d)Conselheiro - MARCELO FELBERG, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 004.492.881-0 SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 708.271.337-15, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Rebouças, nº 3970, 9º andar, Pinheiros, CEP 05402-920, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro do Conselho de Administração.

    QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reserva ou restrições, abstendo-se de votar os legalmente impedidos.

    ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e por todos assinada. Atibaia/SP, 27 de outubro de 2010. Mesa: Geraldo Villin Prado, Presidente; Marcos Pedro Simões, Secretário. Acionistas: André Amaro da Silveira e Paulo Henyan Yue Cesena, pela acionista Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (atual razão social da Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda.), Geraldo Villin Prado e Juliane Pffeifer Marinho, pela acionista Odebrecht TransPort Participações S.A., Geraldo Villin Prado, Marcelo Felberg, Juliane Pfeiffer Marinho e Carlos Hermanny Filho. Documentos Arquivados: Os documentos mencionados nesta Ata foram arquivados na sede da Companhia.

    Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.
    Atibaia/SP, 27 de outubro de 2010.

    Marcos Pedro Simões
    Secretário

    Clique aqui para ver o arquivo Anexo I.

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